非时政类报刊制度性变革的意义【2】

三 专业人做专业事

建立法人治理结构，狭义上就是指建立健全“三会一层”制度，即股东会、董事会、监事会和经理层。

股东会是公司权力机构；董事会是公司业务执行机构；监事会是公司监督机构，三者形成分权制约关系。董事会和监事会在公司治理结构中，处于并行地位，二者同为公司法人治理机构必要组成部分，起着同样重要的作用，只是职能分工不同，并不存在地位上的差异。

《公司法》第七十一条规定，国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表比例不得低于三分之一。

监事会行使《公司法》第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

《公司法》中并未专门列示监事会表决方式，但实际上是以票决制来规定的。上海证券交易所《上市公司监事会议事示范规则》第十二条监事会决议第一款明文规定：监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

国有独资公司董监事会成员中，非职工董监事由股东指派，但值得指出的是，《公司法》第六十八条明文要求，国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表（职工董事）；第七十一条对监事会要求更详细，不仅成员不得少于5人，且职工代表比例不得低于三分之一。以5人监事会为例，必须有2人为职工监事。职工董监事由职工代表大会选举产生。

《公司法》第四十五条第一款规定，有限责任公司董事会成员为3至13人。实际运作中，一般公司董事会成员为9至11人。上市公司中还包含一定比例的独立董事。董事会人员过少或过多，运作起来都非常困难。

此外，报业集团公司还专设了另一种机构：设置编辑政策委员会和权威的报刊内容管理机构，确保正确的出版导向。

《公司法》中只有总经理、副总经理等高管设置，没有设置总编辑岗位。新闻出版总署2011年3月11日下发的《关于进一步加强出版单位总编辑工作的意见》中规定，总编辑是出版单位主要负责人之一，在出版单位领导班子集体领导下，负责出版导向、落实出版制度、保证出版物内容质量、培养编辑队伍等工作，在业务方面承担主要责任。

报业集团公司作为报刊出版单位，按董事长（报业集团社长）、副董事长（党报社总编辑、兼任报业集团公司总编辑）、总经理序列设置治理结构，似为可选路径之一。

（作者单位：长江日报报业集团资产管理部）