張蘭“出局”俏江南疑雲

7月20日，位於北京望京方恆購物中心三層的俏江南，正前方是餐廳前台，總部辦公室在餐廳隔壁。新京報記者 金彧 攝

張蘭 俏江南創始人，原俏江南集團董事長，2009年，她首次登上胡潤餐飲富豪榜，排名第三，財富估值為25億元。資料圖片

張蘭在失去俏江南控制權過程中，亦卷入糾紛﹔其辯護律師稱張蘭不太可能重返俏江南董事會

用京劇臉譜作為公司標志的中高端餐飲企業俏江南，創立15年后再遭 “變臉”。

沖擊IPO無果后，俏江南股權幾經易主，今后能代表俏江南的人將不再是其創始人張蘭，而是新主人香港保華顧問有限公司（下稱“保華”）。同時，俏江南也由最初的純民營變為外商投資企業。

對於張蘭的“離開”，外界有評價是“被出局”，隨即張蘭發布律師聲明對此否認。張蘭本人似乎並不接受這樣的結果，她曾對外宣稱希望重返俏江南。不過，其辯護律師稱，張蘭重返俏江南董事會已不太可能。

創始人不再是法定代表人

昔日紅極一時的俏江南，其總部如今藏身於北京望京的方恆購物中心三樓，與俏江南望京餐廳僅相隔一條悠長漆黑的“人造走廊”。

7月20日至21日，新京報記者連續兩天走訪俏江南望京辦公室。除了俏江南餐廳前的牌子，絲毫看不到辦公場所的痕跡。經過詢問，才知道俏江南辦公室在餐廳的旁邊，拐進去看到的諸如“卜算子”等餐廳包間的名字，如今已成為辦公室。

多位工作人員對新京報記者稱，今年初從北京姚家園搬遷至此，因搬遷不久，俏江南辦公室與餐廳之間僅隔一條寬不足兩米的走廊，用帷幔遮擋雜物，大約30米長的走廊全程無燈光。

作為俏江南創始人的張蘭，已與這裡沒有業務關聯。

7月14日，有關“張蘭退出董事會”、“張蘭從董事會出局”等消息，迅速將IPO夭折后的俏江南推到風口浪尖。

16日，張蘭發布律師聲明，否認“被出局”。律師聲明稱，張蘭已於2013年底辭去了俏江南相關公司的董事和法定代表人等職務，不存在所謂的2015年7月14日從董事會“出局”的情況。

同日，俏江南也向媒體發布公告稱，今年6月保華被委任成為俏江南董事會成員，歐洲私募股權公司CVC Capital Partners（下稱CVC）的委派代表和張蘭女士不再擔任俏江南董事會成員，且不再處理或參與俏江南的任何事務。

“俏江南與前董事會成員沒有業務關聯，不便對與前董事會成員相關事宜做出評論”。俏江南官方對新京報記者表示。

7月21日，新京報記者亦從香港保華顧問有限公司處証實，該公司俏江南業務組成員已經全部進駐俏江南辦公，討論后續並購等相關事宜。

7月23日，記者查詢企業工商信息時發現，俏江南的企業信息已於2014年12月19日獲准變更。俏江南的企業類型已經變更為“外商投資企業法人獨資”，其法定代表人也變為安勇。安勇是俏江南創立元老之一，於2000年加入俏江南，現任職俏江南投資有限公司總裁。

與CVC從“甜蜜期”走向決裂

創立於2000年的俏江南，曾號稱要做成“餐飲界的LV”，但在多次沖擊上市無果后，張蘭最終選擇與CVC合作。然而雙方“甜蜜”不過一年，便走向決裂，今年3月，CVC狀告張蘭，並向香港法院申請凍結其資產。

按照張蘭對媒體的說法，保華接盤俏江南，源於CVC對俏江南經營不善想反悔，因資金壓力及業績因素，希望取消此前的交易，並導致今年3月的香港法院仲裁案。

張蘭的律師聲明顯示， CVC因其未能依約向銀行團償還約1.4億美元收購貸款，銀行團已經授權香港保華顧問有限公司的代表於2015年6月23日出任俏江南集團的董事。CVC的委派代表不再擔任俏江南集團的董事會成員。

張蘭代理律師陳若劍此前更是對媒體直言，“世上哪有買一雙鞋穿了一年要退貨的說法？”

他透露，CVC進來后，包括張蘭在內的董事會成員就全部退出了，CVC根本就沒有委派真正的國際人才團隊，隻派了3名董事進入，其中一個是財務人員，且CVC根本不懂中國餐飲，加上整個高端餐飲幾乎雪崩，俏江南也無例外。

對此，新京報記者曾書面採訪CVC。不過，CVC方面表示，由於與張蘭還存在法律糾紛，尚未結案，因此，目前，不便對外針對張蘭的說法做出回應。

CVC“動作”不斷，張蘭稱不知情

今年3月，CVC被曝出向中國香港法院申請凍結資產令，要求凍結張蘭名下的相關資產。相關法院文件指出，申請人即CVC已經支付了極為可觀的款項，至今仍無從得知這些款項的下落。

而對於雙方糾紛的細節，一直未有信息對外披露。近日，張蘭表示，“今年春節期間，我還給CVC負責人發送感謝祝福短信，沒想到我在毫不知情的情況下，他們卻突然將我們告了”。

同時，正當CVC向香港法院申請凍結張蘭資產一案懸而未決之際，反轉劇情來了。

近日，張蘭對媒體表示將狀告CVC在其不知情的情況下，將她持有的部分股權質押給銀行。同時，她希望重新回到俏江南。

盈科律師事務所、公司控制權律師王光英表示，張蘭的這一說法是否有道理，要取決於當時張蘭與CVC的協議，如果協議中有就股權質押的約定，那麼CVC這樣做就無可厚非，如果張蘭沒有授權給CVC，那麼CVC則不能將張蘭的股權質押給銀行。

“不過蹊蹺的是，如果張蘭與CVC當時未就股權質押達成協議，那麼CVC在未經張蘭許可、簽字的情況下，是無法質押其股權的，真如張蘭所說其不知情，有可能在質押文件上有其他人代替她進行了簽字。”王光英表示。

保華接盤，洽談中疑產生分歧

對於“接盤者”保華來說，能否帶領俏江南走出中高端餐飲業困局，低調接盤的背后到底發生了什麼？截至記者發稿，保華香港總部未對此予以說明。不過，保華証實公司俏江南並購小組人員均進駐俏江南辦公室辦公，處理后續事宜。

事實上，這並非保華第一次參與中國內地企業重組。2010年，香港保華顧問公司曾作為太子奶的海外清算方，對太子奶提出司法重組申請。

俏江南在發給新京報記者的書面回復中如此介紹“新主人”，保華是一家從事企業重組和企業咨詢的公司，在亞太區擁有豐富的業務重組經驗。保華期待與俏江南管理團隊緊密合作以把俏江南帶入新的發展階段。

7月21日，記者再次來到位於望京方恆購物中心的俏江南辦公室，恰逢兩位保華代表疑與俏江南方面發生分歧，面色不悅，抱著電腦去隔壁的俏江南餐廳包廂討論事情，同時，還說“俏江南不能總是這樣，總不能什麼都由保華來做吧”。

當記者試圖採訪時，保華這兩位代表均表示不接受採訪。同時，俏江南公關部對此不予置評。

而對於外界關注的財務狀況，俏江南官方則表示，俏江南在國內20個城市開設了分店，持續盈利，有能力履行對員工、供應商和場地租賃商的承諾。在此堅實基礎之上，董事會及管理團隊將注重業務提升及長期發展。

同時，俏江南稱，董事會成員的變更將令俏江南更專注於業務管理，穩定運營，以保証其在現有和新開發市場中的持續發展。

禍起融資，張蘭失去俏江南控制權

從張蘭創立俏江南到沖擊上市未遂，再到失去控制權，均與融資脫不開干系。從鼎暉到CVC，再到如今的保華，張蘭已經失去對俏江南的實際控制權。

而這一切要從2008年9月俏江南引入鼎暉創投開始說起。早在2011年，張蘭也曾明確承認，俏江南的轉折從引入投資者鼎暉創投開始，“是最大的失誤”。

2008年9月金融危機爆發后，俏江南的經營受到影響。為了緩解現金壓力，張蘭計劃抄底購入一些物業，並決定引入外部投資者，最終選擇了鼎暉創投，鼎暉向俏江南注入約2億元人民幣，佔有前者10.526%的股份。

當時，鼎暉對俏江南的估價高達20億元左右。鼎暉入股時，投資條款中設有“對賭協議”：如果非鼎暉方面原因造成俏江南無法在2012年年底上市，那麼鼎暉有權以回購方式退出俏江南。

因此，2012年底是當初雙方約定上市的最后期限。如果俏江南無法在2012年底上市，除了高價回購鼎暉股份之外，另一種結果就是張蘭面臨失去控制權的風險。

2011年3月，俏江南就已向中國証監會遞交A股上市申請，而后在証監會披露的終止審查企業名單中，俏江南赫然在列。折戟A股之后，俏江南火速於2012年二季度轉戰H股。

但隨著中央“八項規定”等出台，俏江南業績也受到影響。隨后鼎暉抽身，CVC接盤。2013年11月，CVC接盤俏江南獲商務部反壟斷局無條件批准。

2014年4月，CVC以3億美元購入俏江南82.7%股權，另有13.8%及3.5%股權分別由張蘭及員工持有，至此張蘭徹底失去了對俏江南的控制權。

“張蘭重回俏江南”，律師稱不太可能

要做成“餐飲界的LV” 的俏江南，在十五年的發展中已經發生巨變，不僅沒能搭上資本市場的快車，同時它的創始人也被宣布“出局”。

然而，張蘭本人似乎並不接受這樣的結果，她對外宣稱希望重返俏江南。

“說不定，一年之后，你再採訪我，是在俏江南的辦公室裡。”張蘭於7月20日接受媒體電話採訪時稱。

7月20日至23日，記者多次聯系張蘭，不過截至發稿，她未對記者的採訪進行回復。

7月24日晚，張蘭的辯護律師陳若劍向新京報記者表示，從法律層面分析，張蘭不太可能回到俏江南董事會，因為她已不再擁有俏江南的股權。

“即使如張蘭所說，CVC未經張蘭同意質押其股權，但這份股權質押對外依然有效，因為CVC已將張蘭的股權轉給保華，經過轉手，張蘭的股權很難再被追回。” 陳若劍稱，以往很多股權糾紛都如此，隻能股東之間進行追償。

而針對媒體所說，張蘭要重回俏江南，陳若劍認為，這可能是曲解了張蘭的本意，如果新主人保華需要張蘭在管理方面出力，張蘭將責無旁貸，願意幫助俏江南。

■ 俏江南大事記

●2000年

俏江南首家餐廳在北京CBD開業，2002年俏江南餐廳進駐上海。

●2005年

眾多投資者上門談合作。

●2008年

店面擴張計劃遭遇金融危機，引入風險投資鼎暉創投2億元，佔俏江南總股本的10.55%。並與鼎暉創投簽訂了挂鉤IPO的對賭協議，從此上市成為雙方共同目標。

●2011年

俏江南試圖A股上市，但最終登上了証監會披露的2012年度IPO申請終止審查企業名單，無緣A股。

●2012年

作為政協委員的張蘭被爆變更國籍，有分析稱其是為赴港上市鋪路。雖已通過聆訊，但最終還是告吹。

●2013年

俏江南被傳資金鏈緊繃，全年開店僅10家。同時，自2012年開始 “八項規定”、“六項禁令”等政策也讓整個高端餐飲行業陷入冰點。

●2014年

俏江南及張蘭本人均証實，俏江南易主，CVC收購俏江南從而獲得控股權。

●2015年7月

俏江南公告稱，保華接手CVC掌管俏江南，張蘭不再擔任俏江南董事會成員, 且不再處理或參與俏江南的任何事務。

■ 觀察

高端餐飲業融資屢屢折戟

業內稱，引入資本后會面臨對餐飲這類傳統企業的經營理念是否有深入認識的問題

盡管資本騰挪從未停止，但俏江南和創始人張蘭並未因此而如虎添翼，反而最終“出局”。

事實上，同樣定位於高端餐飲的重慶小天鵝、金錢豹的融資路也不順利。尤其是2012年中央“八項規定”以來，高端餐飲業遭遇重挫。曾經風光一時的湘鄂情一度賣起盒飯。

2014年9月，商務部公示稱聯想旗下的弘毅投資基金將通過其投資工具收購重慶小天鵝餐飲約93.2%的股權，從而取得小天鵝餐飲的單獨控制權。

然而，才聯姻三個月，這項收購告吹，小天鵝董事長何永智曾對媒體表示，在雙方團隊就收購事宜展開接觸之后，發現磨合不到一塊，小天鵝與弘毅資本的經營管理思路存在很大差異。

而一向以高端示人的金錢豹近期選擇了折價賣身。

6月6日香港酒店零售綜合項目開發商嘉年華國際公告稱收購金錢豹接近100%的股權，斥資2億多人民幣，而公開資料顯示，金錢豹2011年被收購的價格是15億元人民幣，價值明顯縮水。

收購價格縮水背后是2013、2014年淨虧損逐漸擴大。

業內人士分析認為，與小天鵝、金錢豹一樣，俏江南在引入資本時也會遇到控股方和公司原班人馬在管理理念、經營思路上的碰撞，跨國資本需要面臨本土化的問題，而即使國內資本，也面臨對餐飲這類傳統企業的經營理念是否有深入認識的問題。

然而，如願赴港上市的內地餐飲企業日子也並不好過。在小肥羊從香港退市后，呷哺呷哺成為了繼小南國、味千（中國）、唐宮中國之后，在港上市的第四家餐飲企業。而截至7月22日，除了唐宮中國，其他三家股價均跌破發行價。

而在國內A股上市的曾作為高端餐飲旗幟的湘鄂情日子更不好過。

在高端餐飲面臨嚴冬之際，2014年8月，湘鄂情公告稱改名為中科雲網，並向互聯網轉型。更名之后的湘鄂情依舊步履艱難。“湘鄂情”商標從作價2.3億元下調至1億元，為還債商標、股權遭賤賣，仍然資不抵債。公司實際控制人孟凱多次被監管部門點名回國還債。