阿里首度披露VIE结构 更新后招股书解释支付宝事件

　　上周末，阿里巴巴集团向美国证券交易委员会（SEC）提交了更新后的招股书，其中涉及上市后将有权增加两名董事会成员、提高自我估值，并且首次向外界公布了复杂的VIE结构以及支付宝构架。此外，最新的消息称，阿里巴巴或将于8月中旬正式登陆纽交所，国内投资者将有机会通过基金产品组团参与这宗超级IPO的“打新”。

　　估值提至1302亿美元

　　最新的招股书显示，阿里巴巴27位合伙人拥有“独家提名多数董事会成员”的权利，有权在现有9名董事会成员基础上再提名2名董事会成员。上一版的招股书透露，阿里上市之后，将由9人组成董事会，其中包括来自阿里巴巴合伙人的马云、蔡崇信、陆兆禧和张勇。如果阿里巴巴集团董事会增至11人，阿里方面将占据6个席位，对公司的控制权将进一步加强。

　　此外，阿里巴巴在最新的招股书当中也提高了对自己的估值。此前，阿里给出的价格区间为40－50美元/股，整体估值为930亿－1163亿美元；而此次，阿里巴巴公布的普通股公允价值为56美元/股，整体估值提升至1302亿美元。不过，据记者了解，阿里内部交易的股价已接近80美元/股，以此计算，阿里集团的整体估值将在1800亿美元左右。

　　阿里VIE结构复杂

　　最新的招股书还首次披露了阿里旗下淘宝、天猫、alibaba.com、1688.com以及速卖通的VIE结构。

　　以淘宝天猫为例，它们的VIE结构分为四层。第一层是注册于开曼群岛的阿里巴巴集团控股有限公司，也就是即将赴美上市的主体；第二层是同样注册于开曼群岛的淘宝控股有限公司；第三层是注册于香港的淘宝中国控股有限公司；第四层才到了淘宝(中◇)软件有限公司和浙江天猫技术有限公司。以上均为纯外资控股，层与层之间100%持股。而与第四层的两公司相对应的，并且负责着淘宝和天猫实际运营的两个公司分别是浙江淘宝网络有限公司和浙江天猫网络有限公司。这两家公司由马云和谢世煌持股的内资公司所控制，与第四层的淘宝（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司分别签订了VIE控制协议。

　　隶属于美国国会的美中经济与安全审议委员会6月18日公布报告称，投资诸如阿里巴巴这样使用VIE的中国互联网公司，将会给美国股东带来风险。

　　官方解释支付宝事件

　　在阿里上市过程中，支付宝一直是外界的焦点。但是支付宝并不包含在上市盘子之中，因为其已于2011年被分拆独立。而分拆支付宝事件也使得外界质疑马云的诚信和商业道德。在最新的招股书当中，阿里巴巴对该事件首次作出官方解释。

　　招股书解释称：尽管支付宝早在2011年初就准备提交牌照申请，但是当时中国人民银行并未发布任何适用于外国所投资支付公司的指导方针(截至招股书提交时，这种指导方针仍未发布)。鉴于与外国所投资支付公司相关的牌照资格和申请过程存在的不确定性，公司管理层决定有必要将支付宝重组为一个由中国公民完全控股的公司，以让支付宝的牌照申请适用于中国人民银行对国内实体发布的指导性方针。因此，公司剥离了所拥有的支付宝的所有权益和控制权，这使得支付宝从公司的财务报表分离。

　　虽然招股书对支付宝事件作出解释，但是就外界关心的，在当年分拆支付宝时，是否事先征得外资股东同意或董事会授权这一关键信息，仍未作出清晰解释。

　　下月上旬或挂牌交易

　　虽然阿里至今仍未公布具体上市日期，但是多个渠道的消息显示，这宗超级IPO有可能选择在8月的第二周在纽交所挂牌交易，而全球路演将会从本月底开始。

　　国内股民也开始寻求各种渠道参与这场财富盛宴。目前国内投资者要想买美股，需要先通过证券公司办理港股账户，才能开通美股权限。不过近期国内多家基金公司推出了专门参与阿里巴巴IPO投资的产品，让国内投资者可以组团打新。

　　□链接

　　支付宝事件

　　2011年5月，阿里巴巴第二大股东雅虎提交给美国证券交易委员会的财报披露，阿里集团已经将支付宝的所有权转让给马云控股的另一家中国内资公司。舆论一片哗然。马云解释称是为了绕开支付行业外资禁入的监管，从而及早取得支付牌照。不过这一解释未能阻止外界，尤其是雅虎股东对马云的质疑。他们认为马云缺乏诚信，有违商业道德。当年7月，阿里集团、雅虎和软银，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝母公司承诺在上市时予以阿里集团一次性的现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　■名词解释

　　VIE：是指可变利益实体，也称伪协议控股结构，是针对中国法律禁止或限制外商投资产业领域公司所提出的一种变通运营构架，多为中国互联网公司所采用。